原标题：董秘：年薪43.8万元 被罚175万元

9月6日晚间，国中水务公告收到黑龙江证监局的《行政处罚事先告知书》，公司因为未按规定披露关联方非经营性资金占用事项以及未及时披露重大投资事项被监管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务总结被罚150万元。

据《事先告知书》，公司涉及的违法违规主要包括：

一、未按规定披露关联方非经营性资金占用

鹏欣集团、春冠物资、宜睿国际、鹏欣建安、鹏欣房地产在涉嫌违法行为发生期间为国中水务实际控制人姜照柏实际控制的法人，为国中水务的关联方。

2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票进行理财、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非经营性资金占用。

其中，2018年、2019年、2020年资金占用发生额分别为11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国中水务既未以临时公告形式及时披露，也未在2018-2020年年报中披露关联方非经营性资金占用情况，导致相关年报存在重大遗漏，截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部归还。

二、国中水务未及时披露重大投资事项

国中水务于2021年12月24日与上海文盛签订《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。

国中水务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时在临时公告披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（临2022-035）才予以披露。

要说第一个违规事项非经营性资金占用，很多董秘会踩雷，但是第二项重大投资事项未及时披露，这不应该啊，从公司过往公告可以看到，双方是21年12月签署的合作协议，由文盛投资领衔去做尽调，看看适不适合投资，最终结果是对方建议放弃对标的的收购，期间公司交了1.5亿元的保证金，后面对方给退回了。

关于为什么不履行临时公告披露，公司管理层认为，本次投资尚处于调研阶段，尚未涉及到具体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后，再上会审议并披露。

后续在回复交易所二次问询时，董秘也是如此认为：投资金额未达到审议标准，没有提交董事会审议的做法，符合披露规定，做到了勤勉尽责。

时任财务总监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函时做了解释，认为自己勤勉尽责。

2022年11月，黑龙江证监局下达了《行政监管措施决定书》，认为判断是否达到信息披露标准要以7.6亿元的拟出资来判断，不是以1.5亿元的保证金判断，公司达到了临时披露标准。

上面这个《行政监管措施决定书》中只警示了董事长、总裁和董秘，没有财务总监。

不过最终在《行政处罚事先告知书》中，财总又担责了，定责上：

1、针对第一项违规（非经营性资金占用），时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，保证相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

这里财总和董秘分别被罚100万元。

2、针对第二项违规（重大投资未及时披露），时任董事长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

财总和董秘的唯一区别是，第二项违规，董秘担主责，这里董秘被罚75万元，财总被罚50万元。

合计下来，董秘被罚175万元，财务总监被罚150万元，董秘2023年在公司领取的税前薪酬43.8万元，董秘2019年8月上任的，这算下来，2020-2023年等于白干，还要搭进去一点。

目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩，待申辩完成后，监管会下达最终《处罚决定书》。

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责任编辑：江钰涵